来自 文化 2019-07-30 15:56 的文章

剥离翡翠教育后的文化长城还能剩什么

  在多有上市公司收购标的、跨界切入教育领域的A股市场,文化长城与翡翠教育这样反目成仇的案例相当少见。因此双方反目以来,受监管层、市场、还有广大股民的密切关注。

  4月末,文化长城发布2018年年报。年报显示,会计师事务所无法发表对财报的审计意见;5月初,深交所发布年报问询函;6月中旬,文化长城在延期回复两次后发布公告表示翡翠教育已失控——双方反目成仇的导火索,自此引燃。

  月余时间内,双方多次博弈。文化长城指出,将对2018年年报重新审计,剥离翡翠教育部分。翡翠教育则反击称,上市公司委派高管不履职、请求罢免董事长夫妇、董秘等人。

  7月26日,文化长城召开股东大会,否决了罢免董事长蔡廷翔的议案。照事件的发展态势来看,这并不会是双方博弈的收场。截至目前,这场“母子”大战愈演愈烈。这样一场广受关注的“年度大戏”,将会如何收场?若失去翡翠教育,文化长城还剩下什么?

  2018年11月,翡翠教育高管辞去上市公司职务之时,合作的裂痕便已有蛛丝马迹显露。

  6月17日,文化长城在回复深交所第一份问询函中指出,翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料;私自与第三方进行大额资金往来;私自处理全资孙公司股份。综上,文化长城认为翡翠教育已失控。

  有趣的是,深交所在后续问询函中,要求文化长城确认其判断翡翠教育失控的具体原因。对此,文化长城曾给出多个相关理由。但是,文化长城的中介机构大华会计师事务所表示“无法判断翡翠教育是否失控”。

  若文化长城判定翡翠教育已经失控,那其2018年财报审计是否合规,便值得商榷;深交所在后续的关注函中也对此加以质询。文化长城在7月22日回复深交所关注函中继而指出,其确认翡翠教育失控的时间节点在6月中旬。

  对文化长城的指控,翡翠教育反击称,文化长城委派高管不尽责。此后不久,翡翠教育7名原股东于6月下旬递交提请函,申请召开股东大会,欲罢免上市公司董事长蔡廷翔夫妇及董秘任峰。吊诡的是,翡翠教育与文化长城对提请函的递交日期,存在争议。

  文化长城公告中称,是6月29日收到提请函相关文件。此后,在对深交所关注函的回复中改口称,首次收到相关文件是6月20日。但当时提请股东占比仅为2.4%,不符合召开股东大会的标准,所以未曾披露。直到6月29日再收相关文件,股东占比才达到10.82%。故此召开董事会审议。

  蓝鲸教育自知情人士处独家获悉,翡翠教育曾于6月11日、6月20日、6月25日、6月29日先后4次通过面呈、快递等方式递交提请函。对此,蓝鲸教育致电文化长城,一名郑姓女士在电话中表示领导出差,其对此事并不知情。截至目前,我们尚未得到文化长城的最新反馈。

  另外,深交所7月9日下发关注函指出,文化长城对两份年报问询函存在避而不答的情形,要求其对此加以解释。然而文化长城在最近的回复公告中再次表示,尚需进一步核查完善,将在后续补充披露。

  文化长城的三位前独立董事,朱利民、贠庆怀、周林在任期未到之前全部提出辞职。此前,文化长城独立董事分别对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《2018年度内部控制评价报告》投票反对。在提请罢免上市公司董事长的提案中,三人全部投弃权票。在此时间节点上3位独立董事全部提请辞职,其中深意耐人寻味。

  7月26日,文化长城召开股东大会,选举林泰松、王心可和朱风娣担任第四届董事会新的独立董事。

  文化长城靠实业起家,原主业为创意艺术陶瓷产业。自2010年上市至2015年进入教育领域前,营收始终保持在3.5-4.5亿;归属于上市公司股东的净利润呈下滑态势,2013、2014年间,净利润甚至仅有360万元、840万元;毛利率始终维持在26%—30%。

  2015年起,文化长城通过收购联汛教育及智游臻龙,切入教育领域。2017年9月30日,《证券市场红周刊》旗下财经新媒体平台“红刊财经”曾推送一篇名为《文化长城“迎娶”翡翠教育 “耍花枪”并购粉饰业绩》的文章。文章指出,文化长城先通过收购联汛教育20%股份,再通过高溢价收购联汛教育剩余80%股份,直接导致其持有的联汛教育股份大幅增值;最终使文化长城当年投资收益增加9400万元。

  2016年年报显示,在营收整体无大幅增长的情况下,归属于上市公司股东的净利润爆增1004.09%至1.37亿元;其中投资收益部分贡献极大。第二年,文化长城在营收增长19.46%的情况下,归属于上市公司股东的净利润大跌46.38%。

  2017年,文化长城再次重注押入教育领域,以15.75亿元购买翡翠教育100%股权,成为当年最大规模教育并购案;一定意义上存在依靠教育标的再次拉高营收及净利润的可能。事实上,并表后的业绩确实如此,营收与净利润均出现大幅增长。

  回看其原有主营业务。近两年间,文化长城陶瓷类业务的营收、营收占比逐年下降。2018年该业务营收2.42亿元,较2017年同比下降17.73%;占总营收比较2017年下降逾30个百分点。根据数据来看,原有主业增长不利的情况下,教育业务似乎成了文化长城的“血库”。对文化长城而言,翡翠教育的重要性不言而喻。

  2018年财报显示,文化长城营收11.74亿元,同比增长117.31%;归属于上市公司股东净利润为2.05亿元,同比增长178.85%。翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元,占并表数据的45.72%和63.24%。

  另外在现金流量方面,2018年文化长城现金流量净额为1.54亿元,相较于2017年增长26.76%;资产方面,2018年文化长城总资产为44.22亿元,较收购翡翠教育前大幅增长62.58%。

  此前,文化长城已在2019年上半年业绩预告中剥离了翡翠教育部分。预计上半年净亏损为2200-2700万元。公告指出,去年同期归属于上市公司股东净利润为4949.48万元,其中包含翡翠教育的净利润1895.97万元。

  综合来看,若剥离翡翠教育,文化长城的业绩将出现大幅震荡。且不论是否剥离翡翠教育,单是文化长城与3家潮州市陶瓷厂存在的5.35亿元应收、预付款;及联汛教育大额采购无形资产的疑团,对文化长城的业绩都会产生不小的影响。

  至于未来,文化长城和翡翠教育的“恩怨纠葛”将如何了结,只能静待时间的答案。